Совет директоров ОАО «РЖД»

Совет директоров ОАО «РЖД» действует на основании законодательства Российской Федерации, устава ОАО «РЖД»Утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 18 сентября 2003 года № 585. и Положения о совете директоров ОАО «РЖД»Утверждено распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 года № 265-р..

Основная задача совета директоров общества – ​проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие общества, повышение устойчивости его работы, а также увеличение прибыльности. Совет директоров ОАО «РЖД» также определяет приоритетные направления деятельности, утверждает перспективные планы и основные программы деятельности, в том числе бюджет и инвестиционную программу, определяет общие принципы и подходы к организации системы управления рисками в ОАО «РЖД».

С 2008 года в состав совета директоров ОАО «РЖД» в соответствии с международной практикой корпоративного управления избираются независимые директора.

Совет директоров ОАО «РЖД» осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в ОАО «РЖД». В соответствии с Уставом ОАО «РЖД» и рекомендациями Кодекса корпоративного управления совет директоров ОАО «РЖД» играет ключевую роль в принятии решений в отношении подконтрольных обществ ОАО «РЖД».

В 2019 году совет директоров покинул Назаров Валерий Львович. В соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО «РЖД» количество членов совета директоров ОАО «РЖД» увеличилось до 14 человек. Были избраны новые члены совета директоров:

  • Пучков Владимир Андреевич – ​советник президента ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация»;
  • Керн Кристиан (независимый директор).

Решением совета директоров от 24 июля 2019 года председателем совета директоров ОАО «РЖД» был избран Акимов Максим Алексеевич.

Состав совета директоров ОАО «РЖД»

Представители Российской Федерации:

  • Акимов Максим Алексеевич;
  • Белозёров Олег Валентинович;
  • Березкин Григорий Викторович;
  • Дворкович Аркадий Владимирович;
  • Дитрих Евгений Иванович;
  • Дмитриев Кирилл Александрович;
  • Иванов Андрей Юрьевич;
  • Патрушев Дмитрий Николаевич;
  • Пучков Владимир Андреевич;
  • Расстригин Михаил Алексеевич;
  • Рязанов Александр Николаевич.

Независимые директора:

  • Керн Кристиан;
  • Недорослев Сергей Георгиевич;
  • Степашин Сергей Вадимович.

Члены совета директоров долей в уставном капитале ОАО «РЖД» не имеют.

Краткие биографические сведения о членах совета директоров ОАО «РЖД» доступны по ссылке.

Заседания совета директоров ОАО «РЖД» в 2019 году

В 2019 году состоялось 24 заседания совета директоров ОАО «РЖД», 5 из них проведены в очной форме, 19 – ​в форме заочного голосования. На заседаниях совета директоров ОАО «РЖД», проведенных в 2019 году, было рассмотрено 188 вопросов по различным направлениям деятельности ОАО «РЖД». Наиболее важные вопросы рассматривались на заседаниях, проведенных в очной форме.

Изменения в составе совета директоров ОАО «РЖД» после отчетной даты

В марте 2020 года распоряжением Правительства Российской ФедерацииРаспоряжение Правительства Российской Федерации от 6 марта 2020 года № 552-р. были досрочно прекращены полномочия членов предыдущего состава совета директоров ОАО «РЖД»Назначены распоряжением Правительства Российской Федерации от 29 июня 2019 года № 1393-р.. Численность совета директоров ОАО «РЖД» была определена в количестве 14 человек.

Состав совета директоров ОАО «РЖД» (с марта 2020 года)

Представители Российской Федерации:

  • Белозёров Олег Валентинович;
  • Белоусов Андрей Рэмович;
  • Дитрих Евгений Иванович;
  • Дмитриев Кирилл Александрович;
  • Иванов Андрей Юрьевич;
  • Решетников Максим Геннадьевич;
  • Рязанов Александр Николаевич;
  • Сазанов Алексей Валерьевич;
  • Файзуллин Ирек Энварович;
  • Франк Сергей Оттович;
  • Чернышенко Дмитрий Николаевич.

Независимые директора:

  • Керн Кристиан;
  • Недорослев Сергей Георгиевич;
  • Степашин Сергей Вадимович.

Краткие биографические сведения о новых членах совета директоров ОАО «РЖД» доступны по ссылке.

Отчет совета директоров ОАО «РЖД» о деятельности в 2019 году и важнейших принятых решениях

В рамках реализации основных функций и задач в 2019 году совет директоров ОАО «РЖД»:

  • утвердил Политику по управлению рисками и внутреннему контролю ОАО «РЖД»;
  • утвердил Регламент повышения инвестиционной и операционной эффективности и сокращения расходов ОАО «РЖД»;
  • утвердил Положение о ключевых показателях эффективности деятельности ОАО «РЖД»;
  • утвердил корпоративный стандарт «Проведение обязательного технологического и ценового аудита инвестиционных проектов ОАО «РЖД» и его дочерних и зависимых обществ»;
  • утвердил стратегию управления интеллектуальной собственностью холдинга «РЖД»;
  • утвердил план мероприятий по переходу ОАО «РЖД» на преимущественное использование отечественного программного обеспечения в 2018–2021 годах;
  • утвердил стратегию цифровой трансформации ОАО «РЖД»;
  • утвердил Сводную программу мероприятий по повышению операционной эффективности и оптимизации расходов ОАО «РЖД» на 2019–2025 годы;
  • утвердил Программу отчуждения непрофильных активов ОАО «РЖД» в новой редакции, План мероприятий по реализации непрофильных активов ОАО «РЖД» на 2019 год;
  • утвердил решения о дополнительных выпусках обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуске привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «РЖД»;
  • принял решение об участии ОАО «РЖД» в ассоциации «НП Совет рынка», Национальной ассоциации трансфера технологий, Национальной ассоциации международной информационной безопасности, автономной некоммерческой организации «Цифровая экономика», АО «Акционерная компания «Железные дороги Якутии», АО «РЖДстрой», АО «ФПК», АО «Экспресс-пригород», АО «Пассажирская компания «Сахалин», а также о прекращении участия в АО «ВРМ», ЗАО «РАСКОМ», АО «Русская тройка», АО «НСЗ», ПАО «ТрансКонтейнер»;
  • утвердил инвестиционную программу и финансовый план ОАО «РЖД» на 2020 год и на плановый период 2021 и 2022 годов;
  • утвердил Долгосрочную программу развития ОАО «РЖД» до 2025 года;
  • предварительно утвердил и подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «РЖД» за 2018 год по российским стандартам, в том числе отчета о финансовых результатах;
  • предварительно утвердил годовой отчет ОАО «РЖД» за 2018 год и подготовил рекомендации по его утверждению годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД»;
  • подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» по вопросам определения максимального размера дивидендов по акциям и порядку их выплаты по итогам деятельности ОАО «РЖД» за 2018 году, а также о распределении чистой прибыли ОАО «РЖД» по итогам 2018 года;
  • подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» по утверждению аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности ОАО «РЖД» за 2019 год и утвердил размер оплаты услуг аудитора ОАО «РЖД»;
  • подготовил рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «РЖД» по вопросам выплаты вознаграждения членам совета директоров и ревизионной комиссии ОАО «РЖД» по итогам работы за 2018/19 корпоративный год;
  • утвердил Положение о ключевых показателях эффективности деятельности ОАО «РЖД», целевое значение общекорпоративного показателя EBITDA холдинга «РЖД» на 2019 год, целевые значения общекорпоративных КПЭ ОАО «РЖД» на 2020 год;
  • утвердил Положение о системе вознаграждения членов правления ОАО «РЖД»;
  • принял решения о прекращении полномочий членов правления ОАО «РЖД» и о назначении заместителей генерального директора ОАО «РЖД»;
  • принял решения о согласовании совмещения членами правления ОАО «РЖД» должностей в органах управления других организаций;
  • одобрил размер и основные направления расходования фонда спонсорской поддержки и благотворительности ОАО «РЖД» в 2020 году.

Проведенная ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование» в 2019 году независимая оценка деятельности совета директоров, комитетов совета директоров и членов совета директоров ОАО «РЖД» подтвердила высокую эффективность выполнения советом директоров ОАО «РЖД» возложенных на него ключевых функций. По итогам оценки разработан план мероприятий, направленных на повышение эффективности работы совета директоров ОАО «РЖД»Утвержден советом директоров ОАО «РЖД» (протокол от 24 июля 2019 года № 1)..

Вознаграждение членов совета директоров ОАО «РЖД»

В 2019 году годовым общим собранием акционеров ОАО «РЖД» было принято решение о выплате вознаграждений членам совета директоров ОАО «РЖД» по итогам работы за 2018–2019 корпоративный год в рекомендованном советом директоров ОАО «РЖД» размере, в порядке, определенном Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров ОАО «РЖД».

Вознаграждение члена совета директоров ОАО «РЖД» включает в себя базовую и дополнительную части. Базовое вознаграждение члена совета директоров ОАО «РЖД» рассчитывается в зависимости от участия члена совета директоров ОАО «РЖД» в заседаниях совета директоров. Максимальное базовое вознаграждение члена совета директоров ОАО «РЖД» составляет 4 000 000 руб.

За исполнение дополнительных функций членам совета директоров ОАО «РЖД» выплачивается дополнительное вознаграждение, рассчитанное исходя из параметра базовой части вознаграждения, увеличенной на коэффициент:

  • 3,5 – ​за выполнение функции председателя совета директоров (исключая лиц, осуществляющих функции председателя совета директоров в его отсутствие);
  • 1,5 – ​за выполнение функции председателя комитета совета директоров;
  • 0,5 – ​за выполнение функции члена комитета совета директоров.

Дополнительное вознаграждение выплачивается при условии, что член совета директоров ОАО «РЖД» лично участвовал (предоставил письменное мнение) не менее чем в 75 % очных заседаний комитета совета директоров ОАО «РЖД», которые были проведены в течение соответствующего корпоративного года.

В случае исполнения членом совета директоров ОАО «РЖД» функций члена и (или) председателя комитета совета директоров ОАО «РЖД» более чем в двух комитетах, дополнительное вознаграждение выплачивается за выполнение функций в двух комитетах. Дополнительное вознаграждение рассчитывается и выплачивается за период фактического исполнения дополнительных функций.

Член совета директоров ОАО «РЖД» вправе отказаться от вознаграждения полностью или частично. Действие Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров ОАО «РЖД», не распространяется на членов совета директоров, которые являются членами исполнительных органов ОАО «РЖД» или в отношении которых законодательством Российской Федерации предусмотрено ограничение или запрет на получение каких-либо выплат от коммерческих организаций.

Согласно решению годового общего собрания акционеров ОАО «РЖД», в отчетном году на выплату вознаграждения членам совета директоров ОАО «РЖД» было направлено 45,37 млн руб.

Комитеты совета директоров ОАО «РЖД»

Для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки соответствующих рекомендаций совету директоров ОАО «РЖД» сформированы следующие Комитеты:

  • Комитет по стратегическому планированию;
  • Комитет по аудиту и рискам;
  • Комитет по кадрам и вознаграждениям;
  • Комитет по цифровой трансформации и инновационному развитию.

Комитеты избираются советом директоров ОАО «РЖД» и действуют в соответствии с положениями о Комитетах, утвержденными советом директоров ОАО «РЖД».